Société de personnes composée d’au moins deux membres (aucune limitation du nombre d’associés), la société en nom collectif (SNC) est une forme juridique moins répandue que les autres. Caractérisée par un intuitu personæ très fort, la SNC possède néanmoins de nombreux avantages. La société, où les associés (personnes physiques ou morales) doivent être soudés, ne requiert pas de capital social minimum. Alors comment ouvrir une SNC lorsque l’on dispose de peu de ressources ? Quels sont les avantages et inconvénients d’une société de personnes comme la SNC ? Quelques éléments sont à considérer avant de créer une SNC.
Les spécificités de la SNC
Pour une SNC (pour ses caractéristiques en détail, voir SNC définition), il faut savoir que la société en nom collectif repose en partie sur ses « associés en noms ». Procurant la qualité de commerçant, la SNC peut être créée par 2 associés au minimum. Personnes physiques ou morales, ces associés sont solidairement responsables. Ce qui fait la force et la faiblesse de cette société de personnes, c’est alors l’intuitu personæ. Défini par l’article 1832 du Code civil, ce lien entre les associés revêt une importance stratégique. Par opposition aux sociétés de capitaux, les sociétés de personnes sont définies par une responsabilité « indéfinie et solidaire » des dirigeants et associés.
La SNC ne déroge pas à la règle et les futurs créateurs d’entreprise doivent prendre en compte qu’ils sont responsables des pertes éventuelles sur leur patrimoine personnel. En qualité de commerçants, les créateurs de SNC répondent solidairement des dettes sociales. En cas de faillite, les associés sont par conséquent tous responsables et les dettes de la société engagent leur patrimoine personnel. De même, avec son statut particulier, la SNC offre une confidentialité avantageuse. Le fondement propre de la société en nom collectif est, en effet, de limiter son accès aux tiers. Dès lors, les fondateurs et associés de la société possèdent des liens forts et se doivent une confiance mutuelle.
La responsabilité financière indéfinie exige que le projet commun soit établi entre personnes de confiance. Un ou plusieurs gérants doivent être nommés à la tête d’une SNC et leur rôle est d’assurer la gestion courante des activités de la société. Un gérant peut aussi être associé, mais il est chargé avant tout de représenter la SNC auprès des tiers. Cependant, les associés peuvent décider de limiter ses pouvoirs. Ce qui caractérise les SNC, à savoir une prise de décision à l’unanimité ou à la majorité en assemblée générale, s’applique à de nombreux cas.
La cession de parts, la souscription d’emprunts bancaires ou encore l’acquisition d’immeubles, sont soumises à cette règle. Les statuts d’une SNC doivent être rédigés scrupuleusement, et ce, afin d’entériner les décisions. Le gérant et les associés décident des modalités du vote : à l’unanimité, à la majorité simple ou qualifiée. Dans les résolutions et les ordres du jour de la SNC, les assemblées générales ou extraordinaires des actionnaires déterminent la vie de la société.
La fiscalité des SNC
Grâce à son statut un peu particulier, la SNC possède une fiscalité qui lui est propre. Sauf cas contraire et renonciation, les associés sont soumis au régime de l’impôt sur le revenu. Cet IRPP (impôt sur le revenu des personnes physiques), peut cependant entraîner une taxation plus importante. Une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et qui est associée dans une SNC, sera taxée sur les bénéfices aux taux établis par l’IS. C’est pourquoi dans certains cas, les fondateurs et associés d’une SNC peuvent opter pour l’IS, dont la taxation peut être plus avantageuse.
Selon la nature de l’activité de la société et la qualité des associés, les revenus générés par la SNC sont soumis au régime des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), aux bénéfices agricoles, aux revenus fonciers ou encore aux revenus mobiliers. La nature de l’activité de la société dicte son régime d’imposition fiscal. Attention, depuis la loi de finances de 2019 dans son article 50, la renonciation à l’option de l’impôt sur les sociétés est définitive ! La SNC est une forme juridique répandue chez les holdings et elle doit son succès en partie à sa confidentialité. La société n’est, en effet, pas obligée de publier ses comptes, ce qui offre une garantie de discrétion non négligeable.
Comment ouvrir une SNC ?
Le Code du commerce dispose : « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. » « Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. » « Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. » Ouvrir une societe en nom collectif suppose alors de rédiger les statuts, de déposer un capital social (même si aucun minimum n’est requis), de publier cet avis de création dans un journal d’annonces légales et de déposer le dossier d’immatriculation au greffe du tribunal compétent. Reposant sur des formalités administratives relativement simples, les futurs créateurs d’entreprise disposent toutefois de l’aide de professionnels. Afin d’accélérer le processus et profiter des conseils avisés d’experts, des spécialistes peuvent vous aider à créer votre SNC sans capital social minimum.
Les statuts d’une SNC doivent contenir les éléments suivants :
- La forme sociale et la dénomination sociale de la SNC
- Son objet social
- L’adresse du siège social
- La durée d’exercice de la SNC (99 ans maximums)
- Les noms et le nombre d’associés
- Le montant du capital social et des apports des associés
- Les règles afférentes à la répartition des actions et des bénéfices
- Les modalités de dissolution de la SNC
Une fois que ces statuts ont été paraphés et signés par tous les dirigeants et associés, l’apport au capital social doit être déposé chez un professionnel du droit. Notaire, avocat ou auprès d’une banque, ce capital social reste souvent un frein pour les jeunes entrepreneurs. Même si 1€ symbolique suffit à créer légalement une SNC, la crédibilité auprès des investisseurs exige qu’un apport soit plus conséquent. Cet apport peut alors être en nature, en numéraire ou même industriel. Il faut souligner que seuls les apports en nature et en numéraire entrent dans la formation du capital social. Les apports en industrie ouvrent le droit à des parts sociales.
Avec l’avantage de ne libérer qu’une partie de l’apport au capital à la création de la société, les associés disposent d’une liberté avantageuse. Le capital social peut ainsi être constitué par des biens meubles ou immeubles, mais également par un apport de connaissances (apport industriel). Lorsque faute de moyens financiers, vous ne pouvez pas investir en numéraire, votre savoir-faire reste un atout précieux. Même si les apports industriels représentent une part moins importante des parts sociales, cela reste une solution pour débuter à moindre coût. Comme tous les gérants et associés sont responsables continuellement et solidairement, les apports importants doivent être réalisés en connaissance de cause avant d’ouvrir une SNC.
Cette responsabilité personnelle sur le patrimoine peut ainsi constituer un frein à la création d’une SNC. Les revenus d’une société en nom collectif sont des bénéfices proportionnels au montant des parts sociales de chaque associé. Attention cependant lorsque vous envisagez une cession de parts, car celles-ci font l’objet d’une unanimité. En assemblée extraordinaire, les associés peuvent décider, par acte sous seing privé ou authentique, de conditionner cette cession de parts.
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