La forme juridique de société par actions simplifiée (SAS) est choisie par de nombreux entrepreneurs en raison de ses nombreux avantages, notamment en ce qui concerne la grande liberté offerte pour la rédaction des statuts. Le capital social d’une SAS est divisé en actions détenues par l’ensemble des associés. Naturellement, il peut arriver qu’un associé souhaite quitter la société et céder ses actions. Découvrez ci-dessous la procédure à respecter pour céder des actions en SAS ainsi que les éléments indispensables à connaître pour que la cession se déroule dans les meilleures conditions.
Qu’est-ce qu’une cession d’actions en SAS ?
Le capital social d’une SAS est constitué par l’ensemble des différents apports réalisés par les associés de la SAS. En échange de ces apports, chaque associé détient des actions de la SAS. Bien entendu, les associés ont le droit de se retirer de la société lorsqu’ils le souhaitent en vendant les actions de la société qu’ils détiennent. Ils doivent réaliser ce que l’on appelle une cession d’actions de SAS.
La cession d’actions en SAS est libre. C’est-à-dire que le cédant peut librement fixer le prix de vente de ses actions et les vendre à n’importe qui, sauf clause contraire au sein des statuts de la société.
Comment faire pour réaliser une cession d’actions en SAS ?
Réaliser une cession d’actions en SAS est une démarche très courante qui est relativement simple à réaliser grâce à une certaine souplesse prévue dans les statuts de la SAS. En effet, la loi n’impose pas aux SAS d’intégrer de nombreuses mentions obligatoires concernant la cession d’actions dans les statuts. Néanmoins, certaines démarches et obligations doivent être respectées pour céder des actions de SAS.
La préparation d’une cession d’actions en SAS
Dans certains cas, il est stipulé dans les statuts de la SAS qu’il est obligatoire de prévenir les autres associés de votre projet de cession de vos actions. Cependant, dans la plupart des cas, vous pouvez procéder à la cession sans avertir les autres associés au préalable.
Il peut être intéressant dans cette phase de préparation de réaliser une promesse de cession. Celle-ci vous permet d’assurer la cession de l’ensemble de vos actions de SAS ou d’une partie d’entre elles à un acheteur ainsi qu’à un prix déterminé. C’est le même principe qu’une promesse de vente lors d’un achat immobilier. Ce n’est pas une étape obligatoire, mais elle permet de vous apporter une garantie sur la vente de vos actions.
La rédaction d’un acte de cession d’actions
La rédaction d’un contrat de cession d’actions est fortement recommandée, mais n’est pas obligatoire. Il peut se révéler très utile si vous avez besoin de prouver que la cession des actions a bien eu lieu, surtout en cas de litige.
Pour être recevable juridiquement, un contrat de cession d’actions de SAS doit contenir les informations suivantes :
- l’identité du cédant ;
- l’identité de l’acheteur ;
- le nombre d’actions cédées ;
- le prix de vente ;
- la date de cession effective ;
- la méthode de paiement.
La validation de la cession des actions
Une fois la cession de vos actions effectuée, vous devez obligatoirement prévenir les actionnaires de la cession. Pour ce faire, il est requis d’envoyer une lettre qui reprend l’ensemble des informations relatives à la cession, dont notamment : l’identité de l’acheteur, le nombre d’actions cédées, le prix de vente, etc.
Une fois que vous avez averti les actionnaires de la cession, vous devez remplir un ordre de mouvement de titres. Cela consiste tout simplement à compléter un document qui sert de preuve de la cession avec les informations suivantes :
- le prix des actions ;
- le nombre d’actions vendues ;
- le délai pour la transmission des actions ;
- l’identité du cédant et de l’acheteur.
Une fois ce document dûment complété et signé, vous devez le transmettre à la société. Cette dernière utilise les ordres reçus pour actualiser le registre des mouvements de titres de la SAS, qui contient l’ensemble des transferts d’actions entre les cédants et les acheteurs. C’est au moment où le registre est actualisé que le transfert de propriété des actions est pleinement validé.
Que déclarer à l’administration fiscale après la cession d’actions de SAS ?
Après la validation de cession de vos actions en SAS, vous devez déclarer celle-ci au Service des Impôts des Entreprises. Le délai légal de déclaration à respecter est d’un mois à dater de la signature du contrat de cession des actions. Vous devez procéder à la déclaration en remplissant le formulaire Cerfa n°2759. La déclaration entraîne le paiement de droits d’enregistrement qui s’élèvent à 0,1 % du prix de la cession de vos actions de SAS.
De plus, si vous réalisez une plus-value lors de la cession de vos actions de SAS, vous serez taxé sur la plus-value à un taux de 30 %. La plus-value correspond à la différence entre le prix d’acquisition des actions et le prix de cession de celles-ci.
La cession d’actions en SAS entraîne-t-elle une modification des statuts de la société ?
Comme expliqué précédemment, la cession d’actions en SAS est relativement simple à accomplir grâce à une grande souplesse dans les statuts. Dès lors, la cession d’actions n’entraîne pas une modification systématique des statuts de la SAS. C’est uniquement nécessaire lorsque le nom du cédant figure dans les statuts de la société. Son nom sera remplacé par le nom de l’acheteur.
Attention aux clauses sur la cession d’actions au sein des statuts
Contrairement à d’autres formes juridiques où la cession d’actions nécessite d’obtenir le consentement des autres associés au préalable, la SAS offre une très grande liberté aux associés concernant la cession de leurs actions respectives.
Néanmoins, il peut arriver que certaines SAS fassent le choix d’inclure des clauses spécifiques au sein des statuts pour limiter la liberté concernant la cession d’actions de la SAS. Prenez la peine de bien lire les statuts et vérifiez si l’une des clauses ci-dessous ne vous empêche pas de procéder à la cession de vos actions comme vous le souhaitez.
La clause d’agrément
La clause d’agrément a pour but d’encadrer la cession ainsi que la transmission d’actions à un nouvel associé. Si une telle clause figure dans les statuts, vous devez obligatoirement obtenir le consentement des autres associés avant de céder vos actions. L’agrément ou le refus est généralement prononcé durant l’assemblée générale composée de tous les associés de la SAS.
La clause d’inaliénabilité
La clause d’inaliénabilité vous empêche de céder vos actions durant une période déterminée. Le délai maximum autorisé ne peut excéder 10 ans. Malgré le fait que cette clause limite la liberté de cession d’actions, elle peut se révéler très bénéfique pour l’entreprise. En effet, elle permet de garantir la stabilité du capital de la société et de conserver une certaine cohésion concernant la stratégie et les décisions de l’entreprise.
La clause de préemption
La clause de préemption ne vous empêche pas de céder vos actions de SAS, mais vous oblige à vendre vos actions en priorité aux autres associés plutôt qu’à une tierce personne. Si cette clause fait partie des statuts, cela sous-entend que vous devez obligatoirement prévenir les autres associés de votre souhait de céder vos actions par courrier recommandé afin qu’ils puissent se manifester s’ils souhaitent acheter vos actions.
La cession d’actions en SAS peut paraître complexe au premier abord, mais en vous renseignant, en vous faisant accompagner par des professionnels de qualité, vous serez plus serein dans la gestion de cette étape dans la vie de votre entreprise.
